Englische Limited (Ltd.): Steuerrechtliche Vertretung nach Löschung

Das Finanzgericht Münster weist im Rahmen einer aktuellen Entscheidung (9 V 3872/10 K) darauf hin, dass mit der Löschung einer "private company limited by shares" (Ltd.) im englischen Handelsregister auch die Vertretungsbefugnis des bisherigen gesetzlichen Vertreters ("director") endet.

Dies führt dazu, dass die Ltd. in einem finanzgerichtlichen Prozess grundsätzlich nicht mehr handlungs- und prozessfähig ist. Hintergrund der Entscheidung war ein einstweiliges Rechtsschutzverfahren.

Im zugrundeliegenden Fall hatte das zuständige deutsche Finanzamt gegen eine Ltd. mit Sitz in England aufgrund von Veräußerungsgeschäften in Deutschland Körperschaftsteuer festgesetzt. Allerdings war die Ltd. im Zeitpunkt der Steuerfestsetzung schon im englischen Companies House (vergleichbar dem deutschen Handelsregister) gelöscht worden.

Der ehemalige director der Ltd. (vergleichbar dem deutschen Geschäftsführer) legte gegen den Bescheid über Körperschaftsteuer Einspruch ein. Dieser wurde vom Finanzamt zurückgewiesen.

In der Folge erhob dann eine deutsche Rechtsanwaltsgesellschaft für die Ltd. Klage beim Finanzgericht und beantragte zugleich die Aussetzung der Vollziehung der streitigen Körperschaftsteuer im einstweiligen Rechtsschutzverfahren vor dem Finanzgericht. Dabei berief sich der Rechtsanwalt/Steuerberater auf eine vom director der Ltd. erteilte Prozessvollmacht. Diese Vollmacht war allerdings erst nach Löschung der Ltd. ausgestellt worden.

Das Finanzgerichts Münster weist in seinem Beschluss darauf hin, dass der Antrag auf Aussetzung der Vollziehung mangels wirksamer Bevollmächtigung der Rechtsanwaltsgesellschaft unzulässig sei. Zwar sei die nach englischem Zivilrecht infolge der Löschung beendete Ltd. - wie auch inländische Kapitalgesellschaften - für Zwecke des Besteuerungsverfahrens solange als fortbestehend anzusehen, wie sie noch steuerrechtliche Pflichten zu erfüllen habe. Allerdings könne die Ltd. nicht mehr durch den bisher vertretungsberechtigten "director" handeln. Dieser habe daher auch keine Vollmacht mehr erteilen können.

Im sogenannten Hauptsacheverfahren wird demnächst entschieden werden (9 K 3871/10).

Wegen grundsätzlicher Bedeutung der Rechtssache wurde die Beschwerde zugelassen. Es ergeben sich nämlich weitreichende Folgen aus dem zu erwartenden Urteil:

Im Besonderen bleibt zu klären, ob das Finanzamt an eine zivilrechtlich beendete Ltd. noch Steuerbescheide wirksam bekannt geben kann. Vergleichbar dem deutschen Recht wäre nämlich im Falle des Fehlens einer fortbestehenden Vertretungsberechtigung des bisherigen directors durch das Finanzamt beim Registergericht die Bestellung eines Nachtragsliquidators zu beantragen, um dem Risiko einer unwirksamen Bekanntgabe der Steuerbescheide vorzubeugen.

Hinweise des Steuerberaters/Rechtsanwalts:

  • Immer wieder treten in der Praxis des Steuerberaters Probleme im Zusammenhang mit englischen Ltd. auf. Es handelt sich hierbei um eine Kapitalgesellschaft englischen Rechts, für die grundsätzlich auch das englische Gesellschaftsrecht gültig ist. Auf der anderen Seite kann die Ltd. in Deutschland eine Zweigniederlassung gründen, welche dann auch deutschem Steurrecht unterliegt. Vielfach wird von den deutschen Gesellschaftern unterschätzt, welche Folgen die Löschung der Ltd. im englischen Register haben kann. Im speziellen der Vermögensverlust an die englische Krone im Fall einer Zwangslöschung kann existenziell sein.
  • Herr Steuerberater/Rechtsanwalt Arndt hat in einem solchen Fall bereits im Jahr 2006 - wohl erstmalig in Deutschland - durch einen Antrag auf Bestellung zum Abwesenheitspfleger umfangreiche Maßnahmen zum Schutz des Vermögens der damals vertretenen ehemaligen Gesellschafter der Ltd. ergreifen können. Der Fall zeigte aber, das erhebliche Risiken aus dem vielfach zu leicht genommenen Umgang mit einer Gesellschaft ausländischen Rechts drohen.


Eingestellt am 17.06.2011 von S. Arndt
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